Ivo Bökkerink en Pieter Couwenbergh

Amsterdam

De afgelopen tien jaar is er veel gedaan om het aandeelhouders naar de zin te maken, maar de aanpak van Nederlandse pensioenfondsen staat haaks op wat goed is voor hun achterban en gaat ten koste van het Nederlandse bedrijfsleven. Pensioenfondsen hebben volgens fusie- en overnamejurist Jan Louis Burggraaf ook een maatschappelijke taak. ‘Zij claimen het goed voor te hebben met de Nederlandse economie op de lange termijn en met Nederlandse stakeholders, maar dat blijkt niet uit hun stemgedrag.’ De focus op aandeelhoudersbelang en de rigide toepassing van de ‘pas toe’-regel ontneemt bestuurders en commissarissen volgens Burggraaf regelmatig de mogelijkheid evenwichtige besluiten te nemen, in het belang van alle stakeholders.

‘Veel pensioenfondsen lijken hun meningsvorming de facto te hebben uitbesteed aan stemadviesbureaus als ISS en RiskMetrics. Hun rol is enorm gegroeid. Ze hebben feitelijk veel macht verworven en je ziet dat ze die proberen aan te wenden om de koers van bedrijven naar eigen inzicht te beïnvloeden.’

‘Tegelijkertijd zijn stemadviesbureaus de governance-code rigide gaan interpreteren. Het is niet meer “pas toe of leg uit”, maar “pas toe, pas toe, pas toe”. Pensioenfondsen spelen hierin een merkwaardige rol. Ze moeten waken over welvaart op de lange termijn, maar zij nemen de stemadviezen van deze bureaus, die erg vaak op de korte termijn zijn gericht, een-op-een en meestentijds klakkeloos over. Tegelijkertijd hoeven diezelfde stemadviseurs geen enkele verantwoording af te leggen.’

‘Neem TNT. Pensioenfondsen zouden meer moeten beseffen hoe relevant de uitkomsten van aandeelhoudersvergaderingen zijn. Leer en leven zijn bij pensioenfondsen vaak niet in overeenstemming. Bij TNT hebben de tegenstem van de pensioenfondsen plus het onthouden van décharge bij de aandeelhoudersvergadering vorig jaar bestuur en commissarissen nodeloos en oneigenlijk onder druk gezet en kwetsbaar gemaakt. Ze moeten minder luisteren naar de stemadviesbureaus en meer de langetermijnbelangen van bedrijven in het oog houden. Soms beseffen pensioenfondsen niet eens waar ze voor of tegen hebben gestemd. De stemadviseurs worden gevolgd zonder eigen toets. Met die opstelling brengen ze bedrijven regelmatig schade toe.’

‘Dat is niet de goede route voor dit probleem. De meeste vennootschappen hebben al een beschermingsconstructie, vaak in de vorm van prefs of certificaten. ABN Amro had deze afgeschaft en we weten hoe dat is afgelopen. Niet te snel doen dus. Het gaat niet om bescherming, maar om een evenwichtige besluitvorming door het bedrijf. Dat vereist een herijking van de onderlinge verhouding tussen aandeelhouders, bestuur en commissarissen. Wat betreft de banken: je moet het eigenaarsvraagstuk niet bij een bank leggen. Dat is de taak van de Nederlandsche Bank en van Financiën. Zij moeten dan wel meer tanden krijgen en ook willen bijten.’

‘Nu de stemadviesbureaus een steeds bredere rol op zich nemen, zouden pensioenfondsen extra voorzichtig moeten zijn. Als je je denkproces uitbesteedt aan deze bureaus, moet je wel goed beseffen wat hun referentiekader is. Stemadviesbureaus zijn meestal gedreven door aandeelhouderswaarde, hoe mooi ook verpakt. Pensioenfondsen moeten zich daarvan rekenschap geven: rentmeesterschap versus carpe diem.’

‘Leer en leven zijn bij pensioenfondsen nogal eens niet in overeenstemming’

dddd

Stemgedrag

De code-Tabaksblat voor deugdzaam ondernemingsbestuur, kent het begrip ‘pas toe of leg uit’. Goed gemotiveerde afwijkingen zijn toegestaan. Pensioenfondsen, daarin gestimuleerd door stemadviseurs’, zijn steeds dogmatischer in het eisen van de ‘pas toe’-regel.

Louis Burggraaf: ‘Het is alleen maar “pas toe, pas toe, pas toe”.’

Foto: Hollandse Hoogte