De Nederlandse code voor deugdzaam ondernemingsbestuur schrijft voor dat commissarissen onafhankelijk moeten zijn. Daarvan mag worden afgeweken volgens het principe ‘pas toe of leg uit’, bijvoorbeeld met een commissaris die namens een grootaandeelhouder in de raad zit, zoals bij Randstad of Heineken.

Jana heeft echter drie managers betaald om hen voor te mogen dragen voor de raad van commissarissen van TNT. En hen bovendien een beloning in het vooruitzicht gesteld bij prestaties van het bedrijf. Daarmee zijn de drie feitelijk niet meer dan huurlingen van één aandeelhouder en dat staat op gespannen voet met de Nederlandse wet. Die schrijft voor dat commissarissen zonder last of ruggespraak het belang van de onderneming en de ermee verbonden stakeholders moeten dienen. Dat gaat voor de drie niet op, zelfs niet als Jana de betaling terugdraait.

Daarmee is niet gezegd dat de druk van Jana geen effect heeft. TNT paait aandeelhouders nu met de voordracht van Marcel Smits. Zowel bij KPN als nu bij Sara Lee, met de splitsing van de koffie- en vleesdivisie, heeft Smits laten zien aandeelhouderswaarde hoog in het vaandel te hebben.