Corona of geen corona, de beursgangen in de Verenigde Staten stapelen zich op. Bijna de helft van de nieuwe fondsen is een 'spac', een zak geld op zoek naar een fusiepartner. In Europa komt deze opvallendste beurstrend van 2020 nauwelijks van de grond. Nederland lijkt de primeur te krijgen.
Op de financiële markten lopen de Verenigde Staten bijna altijd voor op Europa, maar in het geval van beursgangen zonder bedrijf, oftewel blancochequebedrijven, is het contrast wel heel scherp. Amerikaanse beleggers steken massaal geld in special purpose acquisition companies, doorgaans spacs genoemd.
Die zijn met $42 mrd goed voor bijna de helft van het volume aan beursgangen in New York, blijkt uit gegevens van dataverzamelaar Dealogic. Nu al hebben spacs drie keer zo veel geld opgehaald als in het vorige topjaar, 2019. Een gestage stijging is omgezet in exponentiële groei.
En het einde is nog lang niet in zicht, want dagelijks melden zich nieuwe spacs bij toezichthouder SEC. Milos Vulanovic van Edhec Business School verwacht dat er dit jaar nog zeker vijftig exemplaren bijkomen, waarmee een totaal van 170 tot de mogelijkheden behoort. Er zijn groene spacs, sportspacs en marihuanaspacs, en het gemiddelde exemplaar wordt steeds groter.
Spacs brengen bij een fusie met een privaat bedrijf hun kapitaal en een beursnotering in, in ruil voor een minderheidsbelang. Investeerders mogen stemmen over de versmelting, en kunnen ook hun geld terugvragen. Voor bedrijven is het een relatief geruisloze manier om naar de beurs te gaan, tegen een voorspelbare waardering.
Recentelijk betraden bijvoorbeeld de omstreden vrachtwagenbouwer Nikola, aanbieder van sportweddenschappen Draftkings en huizenopkoopsite Opendoor via deze route Wall Street. Ook Playboy onderhandelt volgens persbureau Reuters over een rentree op de beurs via een spac.
Special purpose acquisition companies (spacs) halen geld op bij beleggers via een beursgang, doorgaans met een introductiekoers van $10 (of €10). Vervolgens gaan ze op zoek naar een bedrijf om mee samen te gaan. Daarbij verwerven ze een minderheidsbelang en het fusieproduct neemt de beursnotering over. Lukt het niet een fusie te regelen, dan krijgen de investeerders hun geld (minus wat kosten) terug.
In de VS mogen investeerders altijd stemmen en uitstappen, zonder dat dat een deal in de weg hoeft te staan. In Europa is dat minder vanzelfsprekend. Een eventueel ontstaan tekort aan financiering wordt aangezuiverd met een extra kapitaalronde, een zogeheten private investment in public equity of pipe.
Investeerders krijgen als lokkertje naast aandelen ook warrants, die ze na de fusie tegen een bepaalde koers kunnen omzetten in aandelen.
Het wemelt van de klinkende namen aan het spac-front. Veteranen als oud-Citibankier Michael Klein, maar ook opvallende nieuwkomers als honkbalcoach Billy Beane en oud-politicus Paul Ryan. De activistische belegger Bill Ackman tekende in juli voor de grootste spac aller tijden: Pershing Square Tontine Holdings heeft $4 mrd te besteden. Bankiers, advocaten en andere adviseurs profiteren volop van de hype.
De tot dan toe doodstille Europese markt leek twee weken geleden eindelijk wakker te worden, met de aankondiging van een $750 mln grote spac-beursgang in Londen. Maar eind vorige week werd de introductie afgeblazen wegens gebrek aan animo onder beleggers, ondanks het feit dat de oprichters zelf $200 mln wilden inbrengen.
Daarmee lijkt de primeur naar Dutch Star Companies Two te gaan. Deze tweede Nederlandse spac in drie jaar tijd mikt op een zak geld van €75 mln. Voorganger Dutch Star Companies One hielp in februari techbedrijf CM.com aan een beursnotering. En in feite is ook de aan de alternatieve beurs Nxchange genoteerde Hena, een burgerinitiatief dat mee wil doen met de overname van warenhuisketen Hema, een (erg kleine) spac.
De hausse in de VS wordt mede aangewakkerd door de enorme hoeveelheid kapitaal die op zoek is naar een bestemming. Obligatie-opkoopprogramma's van centrale banken dwingen beleggers hun heil elders te zoeken.
Voor vroege beleggers zijn spacs aantrekkelijk in onzekere tijden, zegt een Londense zakenbankier met veel spac-ervaring. 'Er is nauwelijks downside, omdat je je geld minus wat kosten terug kunt krijgen, en je hebt kans om te profiteren als het goed gaat. Als je denkt dat de markt volgend jaar 20% hoger staat, is een spac minder aantrekkelijk.'
Als er eenmaal een fusie heeft plaatsgevonden, maakt het niet veel meer uit of een beursfonds ooit een spac was, stelt Matt Harding van Aegon Asset Management. 'Het gaat erom wat een bedrijf doet, en of het concurrentievoordelen heeft. Maar je moet wel letten op zaken als stemrecht, verwatering door warrants en de free float. Het gaat om de details.'
De promotors van een spac kunnen veel geld verdienen, omdat ze vaak het recht hebben om voor een minimaal bedrag 20% van de aandelen in het fusiebedrijf te kopen. Over de beloningsstructuren en (mogelijk perverse) prikkels bij spacs is momenteel veel te doen in de VS. Toezichthouder SEC onderzoekt of ze inzichtelijk genoeg zijn voor ‘gewone’ beleggers, en promotors zoals Bill Ackman en techinvesteerder Kevin Hartz hebben hun spacs anders ingericht, net als het team van Dutch Star Companies Two overigens.
Volgens sommige waarnemers duidt de groei van de markt erop dat spacs 'volwassener' aan het worden zijn. 'Dat is wel mijn gevoel,' zegt Magnus Blomkvist van Audencia Business School. Tot op heden leveren spacs in de jaren na een fusie gemiddeld genomen een negatief rendement op. Mogelijk verandert dat met de professionalisering van de markt. 'Maar het is nog veel te vroeg om daar conclusies over te trekken', zegt Blomkvist.
Dat Europa zo achterloopt op de VS is deels een kwestie van historie. De spac is een Amerikaanse uitvinding, die in zijn (grofweg) huidige vorm in 2003 het levenslicht zag. Beleggers daar hebben langere ervaring met het concept dan Europeanen. Wat ook niet hielp: een aantal vroege Europese pogingen, waaronder het Amsterdamse Pehac, liep uit op een sof.
Maar dat verklaart nog niet waarom het verschil zó groot is. De VS heeft een veel grotere en diepere kapitaalmarkt dan het nog altijd gefragmenteerde Europa. Bovendien zijn Amerikaanse bedrijven meer gericht op die markt, terwijl Europese ondernemingen zich van oudsher veelal via banken financieren.
Zeker toen de spac nog een echt nicheproduct was, waren het vooral hedgefondsen die, aangetrokken door arbitragemogelijkheden, instapten. 'Daar heb je er in Europa veel minder van, omdat er hier te veel transparantie-eisen zijn en de markt te traag is', zegt Milos Vulanovic van Edhec.
Italië is met 27 spacs en €3,7 mrd aan opgehaald kapitaal het bescheiden spac-epicentrum van het Europese vasteland. Dat is volgens zakenbankiers van Banca IMI/Intesa Sanpaolo te danken aan het feit dat er relatief veel bekende figuren als spac-promotor actief zijn. Ook zit er veel spaargeld bij rijke particulieren, en zijn er veel kleine en middelgrote private bedrijven die geschikt zijn als fusiedoelwit.
De oprichters van Dutch Star Companies Two hebben de kunst afgekeken van Italiaanse spacs, en moeten het bij de fondsenwerving van geldschieters uit hun persoonlijke netwerk hebben. Voor een serieuze groei van de Europese markt is het volgens Banca IMI noodzakelijk dat institutionele beleggers mee gaan doen, en dat niet alleen investeerders uit eigen land instappen.
Daniele D'Alvia van Queen Mary University ziet wet- en regelgeving, en het gebrek daaraan, als voornaamste beletsel voor een Europese spac-golf. 'De Amerikaanse beurzen hebben al jaren duidelijke regels voor spacs met goede bescherming voor beleggers. Zoiets is er in Europa niet echt. Het is alsof we een Ferrari hebben, maar niet de sleutels.'
In Nederland zijn er sinds 2017 wel regels, zegt Niek Hoek van Dutch Star Companies Two. Die zijn naar aanleiding van Dutch Star Companies One opgesteld, in samenspraak met beursuitbater Euronext en de Autoriteit Financiële Markten.
Vooralsnog is het voor initiatiefnemers van (vooral grote) spacs makkelijker om in de VS naar de beurs te gaan, ook als ze van plan zijn om een Europese fusiepartner te zoeken. Zo haalde Sun Capital, in Nederland bekend als eigenaar van Scotch & Soda en in het verleden V&D, begin september $300 mln op om te investeren in 'fundamenteel gezonde' Europese bedrijven die het door de coronacrisis moeilijk hebben — en dus goedkoop zijn.
Toch denkt de Londense zakenbankier dat spacs ook in Europa een belangrijkere rol kunnen gaan spelen bij beursgangen. 'Ik zie geen reden waarom niet. Het is wel een beetje kip-ei: als de markt groeit, wordt het voor grote beleggers interessant om zich erop te storten. De Amerikaanse markt is veel verder. Als de spac een structureel slecht product was, was dat natuurlijk niet gebeurd.'
Nieuwe beursgang zonder bedrijf op komst op Damrak
Een mini-spac in Amsterdam: Burgerinitiatief wil zich aansluiten bij bod op Hema
Silicon Valley flirt met beursgang zonder bedrijf
Vorige Nederlandse spac: CM.com via investeringsvehikel alsnog naar de beurs
Hoe lang duurt de aandeelhoudersvergadering van een lege beurshuls? 34 minuten
Correctie: een eerdere versie van dit artikel, die ook in de krant van 30 september verscheen, koppelde in de voorlaatste alinea het verkeerde Sun Capital aan Scotch & Soda en V&D. Sun Capital uit Londen, dat onlangs een spac lanceerde, heeft nooit iets met beide bedrijven te maken gehad. Dat was de Europese tak van Sun Capital uit Boca Raton in Florida.
